格力电器举牌海立股份分析－2018年7月7日

格力电器举牌海立股份分析

一、事情简况

海立股份2018年7月4日晚间公告，格力电器(000651，SZ)二度举牌，持股比例达到10%，逼近海立股份二股东。

二、格力电器一次举牌

2017年年中，海立股份经历了控股股东拟转让控制权又忽然取消之事，格力电器便是在当年9月第一次举牌。关于海立股份，除了拥有格力电器所需的空调压缩机产能外，其还具备新能源车压缩机的生产能力，双方本就存在较大业务往来。

三、格力电器二度举牌

时隔近一年，格力电器再度举牌海立股份。格力电器表示，本次权益变动旨在扩充其产业链结构和整合产业优质资源，借助上海国际化地位的人才、信息和创新优势，由此打造产业链更加齐全的国际化企业。而值得注意的是，格力电器并未明确表示未来12个月内是否会增持海立股份，而是表示同期内将根据证券市场整体状况考虑是否进一步增持海立股份的股份，给自己留下了充分的操作空间。

据海立股份披露的《简式权益变动书》显示，从2018年4月23日起，格力电器开始持续买进海立股份，买入价格区间在9.69元到12.081元之间。

二次举牌后，格力电器持股达到10%，逼近海立股份第二大股东杭州富生控股有限公司(持股10.18%)，而海立股份第一大股东上海电气(集团)总公司(以下简称上海电气总公司)目前持股20.22%。

按照海立股份当前市值计算，格力电器约再花费10.1亿元进行增持便有可能达到上海电气总公司持股水平，而众所周知的是格力电器目前手中现金充裕。根据格力电器2017年报，合并资产负债表显示，截至2017年12月31日，格力电器流动资产合计1715.34亿元，其中货币资金996.1亿元，流动负债合计则为1474.91亿元。同时，合并现金流量表显示，格力电器期末现金及现金等价物余额为213.59亿元。

四、经过

1、去年8月初，上海电气总公司曾计划转让海立股份控股权，但随后其列出的的转让条件被市场指为“萝卜转让”，随后上海电气总公司又火速宣布放弃转让。9月份，格力电器便第一次举牌海立股份。

2、事实上，格力电器与海立股份在业务上本已存在较紧密联系。2017年格力电器第一次举牌海立股份，董明珠曾在接受央视采访时表示格力电器自己压缩机产能不够，需要大量采购海立股份的压缩机。

3、今年6月5日，格力电器在曾公告调高2018年度对海立股份的关联交易额度，格力电器表示预计2018年对海立股份发生采购、销售产品等日常关联交易的总金额调整为80亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.20%。

五、海立股份控股股东反击

2018年7月7日，海立股份发布经公司董事会通过的2018年非公开发行股票公告，拟向公司控股股东上海电气总公司非公开发行10亿、约1.73亿股（，不超过原总股本的20%，约5.78元/股）的方案，本次公开发行的股票，自发行之日起，36个月之内不得转让。截止7月7日，海立股份收盘价为11.26元。同时拟于8月2日召开第二次临时股东大会，审议非公开发行方案。10亿元中其中7亿用于偿还银行贷款，3亿用于补充资金。

非公开发行目前仅公司董事会通过，余下还需

1、控股股东上海电气总公司批准

2、股东大会通过和证监会核准等。

3、证监会核准

六、海立股份截止7月4日股权结构

1、公司三大股东持股概况。第一大股东上海电气总公司1.7亿股（占总股本比例20.22%），为流通A股，第二大股东杭州富生控股有限公司0.8822亿股（占总股本比例10.18%），为受限流通股B股，第三大股东格力电器0.8663亿股（占总股本比例10.00%），为流通A股。

2、截止2018年一季末（三月）前十大股东持股情况。前十大股东累计持有：3.95亿股，累计占总股本比：45.56% ，较上期变化：734.90万，因格力电器二次举牌买入时间为4月23日起，一季度时，格力电器仅持5%，故前十大股东中上海电气、杭州富生和格力电器共占35.4%，约有10.56%分布于其它股资者。

3、截止2018年一季末（三月）前十大流通股东持股情况。前十大流通股东累计持有：2.81亿股，累计占流通股比：37.69% ，较上期变化：1072.43万股。因格力电器二次举牌买入时间为4月23日起，一季度时，格力电器仅持5%，故前十大流通股东中上海电气、格力电器和工行上证上海发展改共占流通总股本31.68%，新进HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT（0.1203亿股）、上海久事(集团)有限公司（0.0923亿股）。海通国际证券集团有限公司比上海久事（集团）有限公司略多0.03亿股。

4、新进股东。HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT（海通国际证券客户端）：海通國際證券集團有限公司(「海通國際」，股份代號：665.HK)是一家立足香港，面向全球的國際金融機構，致力於成為連接中國與海外資本市場的橋樑。母公司為海通證券股份有限公司(股份代號：600837.SH，6837.HK)。海通國際為近20萬全球及本地企業、機構及零售、高淨值客戶提供包括企業融資、財富管理、資產管理、機構客戶業務 (主要包括固定收益及衍生產品、機構股票業務)、投資業務等全面金融產品及服務。海通國際擁有穩健及國際標準的風險管理體系，獲穆迪Baa2及標準普爾BBB長期信用評級。目前已構建了涵蓋香港、新加坡、紐約、倫敦、東京、孟買等全球主要資本市場的金融服務網路，矢志成為具有國際競爭力、系統重要性及品牌影響力的國際頂尖投行。上海久事(集团)有限公司：上海久事（集团）有限公司前身是上海久事公司，成立于1987年。作为全国第一家政府性投融资公司，久事集团是上海改革开放和创新投融资方式的产物，成立之初就肩负服务上海的使命，蕴含改革创新的基因。三十年风雨历程，久事集团积极筹措城市建设与产业发展资金，不断提高城市公共服务和保障能力，为上海经济社会发展和城市有序运行作出了贡献，企业也在改革创新中发展壮大，成为市属大型公共服务类国有企业集团。截至2017年底，久事集团注册资本600亿元，合并资产总额4610亿元，资产负债率39%，资信等级AAA级。拥有直属企业10家，员工七万余人。

七、后续发展情况分析

若想非公开发行成功，8月2日临时股东大会是否通过非公开发行预案是关键，如果非公开发行预案不能通过，则非公开发行不能成行。

1、非公开发行相关规定。

股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

分析：由于本次非公开发行仅一名对象，即控股股东上海电气总公司，故其应当回避。参与本次非公开发行投票的，如果结合十大股东和十大流通股东分析，仅有杭州富生控股有限公司0.8822亿股、格力电器0.8663亿股、葛明0.3326亿股、工行上证改革0.1741亿股、如第一季度新进的海通国际证券和上海久事第二季度没及其它相关股东未有变化，则再海通国际证券0.1203亿股、上海久事(集团)有限公司0.0923亿股、蒋根青0.0707 亿股、林镇铭  0.0464亿股、上海国盛(集团)有限公司0.0424亿股、王桂英  0.0410亿股、VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 0.0340亿股，假设十大股东中除去回避的，第一季的公布的除格力电器以外的股东未有变化，截止7月6日，其计参与公议的为：0.8822亿股+0.8663亿股+0.3326亿股+0.1741亿股+0.1203亿股+0.0923亿股 +0.0707 亿股+0.0464亿股+0.0424亿股+0.0410亿股+0.0340亿股＝2.7023亿股，2/3股东以上表决权约为1.80亿股，反对的应不少于0.9023亿股，格力电器截止7月6日，共持有0.8663亿股，沿需缺口0.036亿股（360万股），以上假设分析，基于2018年3月公布的十大股东及十大流通股东没有发生明显的表化。

2、连续举牌相关规定。

《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》中规定：

第六条 投资者在一个上市公司中拥有权益的股份（以下简称拥有权益的股份）出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司，并披露权益变动提示公告：（一）拥有权益的股份虽未达到已发行股份的5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的；（二）拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，其拥有权益的股份每增加或减少达到1%的；

但是目前还未发布实施，举牌相关信息披露仍按证券法（2014）年相关规定执行：

第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

**董高监三十六个月受到行政处罚和十二个月受到公开谴责的，不得非公开发行，这条暂时忽略，只受到个通报批评，毕竟什么事情都有可能发生，只能是走投票不通过，本分析暂不讨论。

本次格力电器第二次举牌达到10%时，进行公告，公告日期为七月四日（周四），公告后的两日（七月五日和七月六日），不得再行买卖该上市公司股票，七月五日0.2295亿股，七月六日0.1654亿股。成交量急剧放大，共计0.3949亿股，可惜格力不能进行买卖，如果七月九日（周一）不停牌的话，格力电器应该进行买入。

3、格力电器银隆收购案

2016年11月16日，格力电器、珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。

格力电器不含隐含的关联方，凭现有的10%的投票权能够否决非公开发行预案，格力电器如果仅想获得二股东的位置，不想被过分的稀释股权的话，在8月2日以前，有很大的机会的收获海立的二股东的位置，如果非公开发行否决的话，那样控股股东的位置将落谁有，试目以待。